议案一：关于董事会提前换届选举暨提名第十一届董事会非独立董事候选人的议案

　　现将《关于董事会提前换届选举暨提名第十一届董事会非独立董事候选人的议案》提请股东大会审议：

　　鉴于公司第十届董事会任期将于2025年3月15日届满。根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，结合公司目前董事会构成及任职情况，为适应公司现阶段业务经营及未来发展的实际需求，完善内部治理结构，公司决定提前进行董事会换届选举。

　　公司第十一届董事会非独立董事为6名，任期为自股东大会审议通过之日起三年。根据《公司章程》对非独立董事候选人提名的规定，董事会提名委员会对符合条件的候选人进行了任职资格审查，董事会同意提名李晓明、刘斌、李岩、严琦、石磊、彭开盛为公司第十一届董事会非独立董事候选人。

　　公司第十一届董事会拟任董事中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

　　现将《关于董事会提前换届选举暨提名第十一届董事会独立董事候选人的议案》提请股东大会审议：

　　鉴于公司第十届董事会任期将于2025年3月15日届满。根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，结合公司目前董事会构成及任职情况，为适应公司现阶段业务经营及未来发展的实际需求，完善内部治理结构，公司决定提前进行董事会换届选举。

　　公司第十一届董事会独立董事为3名，任期为自股东大会审议通过之日起3年。根据《公司章程》对独立董事候选人提名的规定，董事会提名委员会对符合条件的候选人进行了任职资格审查，董事会同意提名张志宏、吴京辉、邓磊为公司第十一届董事会独立董事候选人。

　　独立董事张志宏、吴京辉均已取得独立董事资格证书，其中张志宏为会计专业人士。截止本会议召开日，独立董事候选人邓磊尚未取得独立董事资格证明，邓磊已承诺参加由深圳证券交易所组织的最近一期上市公司独立董事培训班并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证明。

　　独立董事候选人的任职资格和独立性经深圳证券交易所备案审核无异议后，将和公司非独立董事候选人一并提交公司股东大会审议。

　　现将《关于监事会提前换届选举第十一届非职工监事的议案》提请股东大会审议：

　　鉴于公司第十一届监事会任期将于2025年3月15日届满。根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，结合公司目前监事会构成及任职情况，为适应公司现阶段业务经营及未来发展的实际需求，完善内部治理结构，公司决定提前进行监事会换届选举。

　　公司第十一届监事会由5名监事会成员组成，其中：非职工监事3名，职工代表监事2名。公司监事会提名熊忠武、王兆燚、金小川为第十一届监事会非职工监事候选人，职工监事由公司2024年第一次职工大会选举产生。（监事会候选人简历附后）

　　公司监事会提名熊忠武、王兆燚、金小川为第十一届监事会非职工监事候选人，任期自股东大会审议通过之日起三年。

　　经公司2024年第二次临时股东大会审议通过后，以上候选人将与公司职工大会选举产生的职工代表监事共同组成第十一届监事会。

　　以上非职工监事候选人及职工大会选举产生的职工代表监事中最近二年内曾担任过公司董事或高级管理人员的不超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事不超过公司监事总数的二分之一。

　　公司第十一届董事会独立董事津贴每人为10万元人民币/年（税前），非独立董事不领取董事津贴。

　　公司拟以增资方式对参股公司武汉钧恒科技有限公司（下称“武汉钧恒”）增加投资，本次增资前公司持有武汉钧恒30%的股权；本次增资完成后，公司将持有武汉钧恒35%的股权。

　　董事会同意参照湖北众联资产评估有限公司以2024年3月31日为基准，对武汉钧恒全部股权的评估结果，《武汉钧恒科技有限公司股东拟转让股权所涉及的武汉钧恒科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（众联评报字[2024]第1180号），公司以自有资金5,000万元认购武汉钧恒384.62万元注册资本。

　　公司目前持有武汉钧恒30%的股权，且公司的董事兼副总经理严琦女士、副总经理李岩先生均在武汉钧恒担任董事；依据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，董事会认为武汉钧恒属于公司的关联方，本次交易构成关联交易。

　　李晓明，男，1974年生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历，园林绿化高级工程师。曾在海军舟山基地装备部总库工作，汇绿园林建设发展有限公司创始人之一，历任汇绿园林建设发展有限公司监事、执行董事、总经理、董事长。现任公司董事长兼总经理，宁波汇宁投资有限公司执行董事，宁波源宣投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。

　　截至目前，李晓明直接持有公司股份22,881.51万股，通过持有宁波汇宁投资有限公司54.60%的股权并实际控制宁波汇宁投资有限公司，宁波汇宁投资有限公司持有公司18.65%的股份；为公司控股股东、实际控制人，与股东李晓伟、金小川、李俊豪、宁波汇宁投资有限公司为一致行动人；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施；不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形；最近三十六个月未受到中国证监会的行政处罚；最近三十六个月未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评；不存在被深圳证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不属于被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。李晓明任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。

　　刘斌，男，1977年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，宁波市领军人才，正高级工程师。曾在宁波滕头园林设计院有限公司、宁波天河水生态科技股份有限公司工作，曾任浙江滕头园林股份有限公司总经理助理、副总经理、常务副总经理、设计院院长、总工程师。现任公司董事兼副总经理，汇绿（三亚）投资有限公司执行董事兼总经理，浙江省风景园林学会常务理事，宁波市风景园林协会副理事长，武汉漫里里设计服务有限公司执行董事兼总经理。

　　截至目前，刘斌直接持有公司股份373,400股。刘斌与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施；不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形；最近三十六个月未受到中国证监会的行政处罚；最近三十六个月未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评；不存在被深圳证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不属于被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。刘斌任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。

　　李岩，男，1986年生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历，曾在浙江海晨房地产开发有限公司、共青团宁波市北仑区委员会、宁波市北仑区青少年宫工作。现任公司副总经理，湖北绿泉苗木有限公司执行董事兼总经理，湖北源泉苗木有限公司执行董事兼总经理，金溪华信生态苗木有限公司执行董事兼总经理，福建中科博胜硅材料科技有限公司监事，汇绿（三亚）投资有限公司监事，汇绿园林建设发展有限公司葛店分公司负责人，湖北绿泉苗木有限公司潜江分公司负责人，武汉钧恒科技有限公司董事，鄂州市政协委员。

　　截至目前，李岩直接持有公司股份280,000股。李岩与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施；不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形；最近三十六个月未受到中国证监会的行政处罚；最近三十六个月未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评；不存在被深圳证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不属于被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。李岩任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。

　　严琦，女，1976年生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历，二级人力资源管理师。曾在长城证券工作，曾任湖北绿泉苗木有限公司执行董事兼总经理，宁波天河水生态科技股份有限公司董事，公司战略发展中心、证券投资中心经理助理、证券事务代表。现任公司董事、董事会秘书兼副总经理，武汉钧恒科技有限公司董事。

　　截至目前，严琦直接持有公司股份200,000股。严琦与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施；不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形；最近三十六个月未受到中国证监会的行政处罚；最近三十六个月未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评；不存在被深圳证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不属于被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。严琦任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。

　　石磊，男，1980年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任宁波海凌电器有限公司任上海分公司经理、宁波经济技术开发区基盟商贸有限公司总经理。现任汇绿园林建设发展有限公司副总经理、汇绿园林建设发展有限公司陕西分公司负责人、宁波利宁环境科技发展有限公司经理兼执行董事兼法定代表人、汇绿生态科技集团股份有限公司董事。

　　截至目前，石磊直接持有公司股份240,000股。石磊与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施；不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形；最近三十六个月未受到中国证监会的行政处罚；最近三十六个月未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评；不存在被深圳证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不属于被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。石磊任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。

　　彭开盛，男，1976年生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历，曾在武汉NEC中原移动通讯有限公司、IngramMicroChinaInc.、MaximIntegratedChinaInc.工作。现任武汉钧恒科技有限公司董事长兼总经理，合肥紫钧光恒技术有限公司法人代表、董事长兼总经理。

　　截至目前，彭开盛未持有公司股份。彭开盛与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施；不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形；最近三十六个月未受到中国证监会的行政处罚；最近三十六个月未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评；不存在被深圳证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不属于被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。彭开盛任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。

　　张志宏，男，1964年生，中国国籍，无境外永久居留权，非执业注册会计师，中南财经政法大学管理学博士。1990年至今在中南财经政法大学会计学院任教，现任中南财经政法大学财务管理学教授，无锡盛景微电子股份有限公司独立董事、重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司独立董事，汇绿生态科技集团股份有限公司独立董事。

　　张志宏先生未持有公司股份；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施；不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形；最近三十六个月未受到中国证监会的行政处罚；最近三十六个月未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评；不存在被深圳证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不属于被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。张志宏任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。

　　吴京辉，女，1973年生，中国国籍，无境外永久居留权，中南财经政法大学企业民商法学博士。2002年至今在中南财经政法大学任教，现任中南财经政法大学教授，汇绿生态科技集团股份有限公司独立董事。

　　吴京辉女士未持有公司股份；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施；不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形；最近三十六个月未受到中国证监会的行政处罚；最近三十六个月未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评；不存在被深圳证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不属于被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。吴京辉任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。

　　邓磊，男，1985年生，中国国籍，无境外永久居留权，华中科技大学电子科学与技术博士。2012年至今在华中科技大学任教，现任华中科技大学光学与电子信息学院教授。

　　邓磊未持有公司股份；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施；不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形；最近三十六个月未受到中国证监会的行政处罚；最近三十六个月未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评；不存在被深圳证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不属于被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。邓磊任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。

　　熊忠武，男，1975年生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历，风景园林（景观设计）正高级工程师。曾任宁波市风景园林设计研究院有限公司设计所所长，宁波宁兴房地产集团有限公司园林设计总监。现任公司监事，汇绿园林建设发展有限公司园林设计研究院院长，宁波市勘察设计协会副主任委员，宁波市政府采购中心的评审专家，宁波市风景园林协会设计分会的副会长，浙江省勘察设计行业协会的理事，宁波城市职业技术学院景观生态学院的产业教授。

　　熊忠武未持有公司的股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施；最近三年未受到中国证监会的行政处罚；最近三年未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评；不存在被深圳证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事及高级管理人员的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不属于被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。熊忠武任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定。

　　王兆燚，男，1982年生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历，园林绿化工程师。曾任汇绿园林建设发展有限公司项目经理，区域项目负责人。现任公司监事，汇绿园林建设发展有限公司副总经理，汇绿园林建设发展有限公司武汉分公司负责人，鄂州绿色环境发展有限公司董事长兼总经理，吉水汇绿生态苗木有限公司监事、江西汇绿生态苗木有限公司监事。

　　王兆燚未持有公司的股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施；最近三年未受到中国证监会的行政处罚；最近三年未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评；不存在被深圳证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事及高级管理人员的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不属于被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。王兆燚任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定。

　　金小川、男、1989年生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历。曾在武汉融通中南花园酒店、武汉万达瑞华酒店任职。现任职于公司行政管理部，任公司监事。

　　金小川未持有公司的股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施；最近三年未受到中国证监会的行政处罚；最近三年未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评；不存在被深圳证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事及高级管理人员的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不属于被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。金小川任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　汇绿生态科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2024年9月29日召开第十届董事会第二十九次会议，会议审议通过了《关于提请召开2024年第二次临时股东大会的提案》，现就召开2024年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）有关事宜通知如下：

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2024年10月15日上午9:15—9:25，9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2024年10月15日9:15—15:00期间的任意时间。

　　本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　（1）截至2024年10月8日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席参加本次股东大会及参加表决，不能亲自出席会议的股东可以以书面形式委托代理人代为出席会议及参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书模板详见附件2）。

　　8、会议地点：湖北省武汉市江汉区青年路556号房开大厦写字楼37楼公司会议室

　　上述议案1、2、4、5已经公司2024年9月29日召开的第十届董事会第二十九次会议审议通过。议案3、5已经第十届监事会第二十五次会议审议通过。详细内容见公司2024年9月30日在巨潮资讯网（）披露的相关公告。

　　本次股东大会审议议案涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决进行单独计票并公开披露结果。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　1、自然人股东须持本人身份证和证券账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、委托人证券账户卡进行登记；

　　2、法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、法定代表人资格证明、证券账户卡和加盖公司公章的营业执照复印件进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、法定代表人资格证明、法人授权委托书、证券账户卡和加盖公司公章的营业执照复印件进行登记；

　　3、异地股东可凭以上有关证件采取信函、电子邮件或传线前送达或传真至公司），公司不接受电话方式登记。

　　湖北省武汉市江汉区青年路556号房开大厦写字楼37楼公司3715室，信函或电子邮件上请注明“股东大会”字样。

　　（四）出席会议人员请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　（2）对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×6股东可以将所拥有的选举票数在6位非独立董事候选人中任意分配，但投票

　　股东可以将所拥有的选举票数在3位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　股东可以将所拥有的选举票数在2位监事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　3．股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2024年10月15日9:15，结束时间为2024年10月15日下午15:00。

　　2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

　　3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　兹全权委托先生/女士代表本单位/个人出席汇绿生态科技集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会，并代表本单位/本人依照以下指示对下列议案投票。本单位/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果由本单位/本人承担。有效期限：自本授权委托书签署日起至本次股东大会结束。

　　注：各选项中，对于非累积投票提案，在“同意”、“反对”或“弃权”栏中用“√”选择一项，多选无效，不填表示弃权；累积投票提案请填写投票数。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　1、汇绿生态科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“汇绿生态”）于2024年9月29日与武汉钧恒科技有限公司（以下简称“武汉钧恒”）签订了《武汉钧恒科技有限公司增资协议》。公司拟以增资方式对参股武汉钧恒增加投资，本次增资前公司持有武汉钧恒30%的股权，本次增资完成后，公司将持有武汉钧恒35%的股权。

　　2、董事会同意参照湖北众联资产评估有限公司以2024年3月31日为基准，对武汉钧恒全部股权的评估结果，《武汉钧恒科技有限公司股东拟转让股权所涉及的武汉钧恒科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（众联评报字[2024]第1180号），公司以自有资金5,000万元认购武汉钧恒384.62万元注册资本。

　　3、公司董事严琦女士、高级管理人员李岩先生均为武汉钧恒董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　4、本次交易已经公司第十届董事会战略委员会第九次会议、第十届董事会独立董事专门会议2024年第四次会议、第十届董事会第二十九次会议及第十届监事会第二十五次会议审议通过，此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　公司将根据事项的进展情况，严格按照相关法律法规、规范性文件的要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　公司拟以增资方式对参股公司武汉钧恒增加投资，本次增资前公司持有武汉钧恒30%的股权；本次增资完成后，公司将持有武汉钧恒35%的股权。

　　董事会同意参照湖北众联资产评估有限公司以2024年3月31日为基准，对武汉钧恒全部股权的评估结果，《武汉钧恒科技有限公司股东拟转让股权所涉及的武汉钧恒科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（众联评报字[2024]第1180号），公司以自有资金5,000万元认购武汉钧恒384.62万元注册资本。

　　公司于2024年9月29日与武汉钧恒就前述事项签署了《武汉钧恒科技有限公司增资协议》。

　　公司董事严琦女士、高级管理人员李岩先生均为武汉钧恒董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，武汉钧恒为公司关联方，本次增资构成关联交易。

　　2024年9月29日公司第十届董事会战略委员会第九次会议审议通过了《关于向参股公司增资暨关联交易的议案》。第十届董事会独立董事专门会议2024年第四次会议审议了相关事项，取得了独立董事的全体同意，并提交公司董事会审议。

　　同日公司召开了第十届董事会第二十九次会议，会议审议通过了《关于向参股公司增资暨关联交易的议案》，该议案属于关联交易事项，关联董事严琦女士回避表决；其他8名董事同意该项议案。公司第十届监事会第二十五次会议，审议通过了该议案。此项交易尚需获得股东大会的批准，关联股东严琦女士、李岩先生将回避表决。

　　本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　经营范围：电子设备、光通信产品（专营除外）及配件的研发、生产、销售；货物进出口、技术进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；软件的技术开发、技术咨询、技术服务；信息化控制技术的研发、技术服务；计算机系统集成服务。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。

　　武汉钧恒2012年成立，总部位于武汉光谷，专业从事以光模块为主的光通信产品的研发、制造和销售，是高新技术企业、湖北省专精特新企业。公司成立之初主要从事军工领域光通信产品的研发与生产，具备专业军工资质。经过十余年发展，公司光通信产品深入民用与军工领域，且随着下游云计算、AIGC、5G通讯等市场快速增长，民用光模块已经成为公司盈利来源的主要产品。

　　公司民用光模块产品覆盖10G至800G速率，以适用短距离的多模产品为主，广泛应用于AI（人工智能）、HPC（高性能计算）、IDC（数据中心）、光纤通信等领域。

　　公司持有武汉钧恒30%股权。公司董事严琦女士、高级管理人员李岩先生均为武汉钧恒董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，武汉钧恒为公司关联方，本次交易构成关联交易。

　　武汉钧恒2023年度及2024年1-3月财务数据已经中审众环事务所（特殊普通合伙）审计，最近一年及一期合并报表口径下主要财务数据如下：

　　本次增资完成后，武汉钧恒注册资本由5,000万元变更为5,384.62万元，股权结构变更为：

　　1、武汉钧恒科技有限公司（下称“标的公司”或“公司”）是一家于2012年8月7日依法成立并有效存续的有限责任公司，主营业务为光通信产品的研发、生产及销售。截至本协议签署日，公司注册资本人民币5,000万元（“元”指人民币，下同），实缴资本5,000万元，公司股权结构情况如下：

　　2、汇绿生态科技集团股份有限公司（下称“汇绿生态”）是一家深圳证券交易所主板上市公司（股票代码001267）。截至本协议签署日，汇绿生态持有标的公司30%的股权（下称“本次增资”）。

　　3、各方同意汇绿生态认缴公司新增的注册资本384.62万元，标的公司注册资本由5,000万元增加至5,384.62万元。

　　依据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》等法律法规的有关规定，并经各方协商一致，就本次增资事宜达成如下协议，以资共同遵守。

　　1、各方同意，汇绿生态认缴公司新增的注册资本384.62万元，标的公司注册资本由5,000万元增加至5,384.62万元。

　　汇绿生态应当向标的公司支付5,000万元（下称“增资款”），其中384.62万元作为标的公司新增的注册资本，余4615.38万元计入标的公司资本公积；

　　4、定价依据：参照《武汉钧恒科技有限公司股东拟转让股权所涉及的武汉钧恒科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（众联评报字[2024]第1180号），武汉钧恒100%股权评估值65,849万元。

　　各方同意，汇绿生态支付本次增资款需获得标的公司股东会和汇绿生态股东大会审议通过。

　　1、标的公司应当将本次增资款主要用于业务扩张、补充流动资金、新建项目以及各方书面同意的其他用途；不得用于偿还股东债务，非经营性支出或与主营业务无关的其他经营性支出，委托理财、委托贷款、期货交易等风险性投资业务。

　　2、各方同意，各方按照认缴出资比例在股东会上行使股东表决权，按照认缴出资比例享有标的公司滚存未分配利润及未来的利润，并按照认缴出资比例分配利润；标的公司应当将前述内容记载于标的公司章程。争议的解决

　　除依据法律法规的规定或是监管机构的要求必须予以披露的信息，或是应司法部门等政府部门要求提供外，任何一方均应对本协议项下的全部内容予以保密，并督促有关知情人员严格履行保密义务，不得向其他人员提供有关信息，直到本协议相关信息成为公开信息。

　　1、任何一方违反本协议约定、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、违反声明与保证的行为，均构成违约。如给守约方造成损失的，违约方应当向守约方承担赔偿责任。

　　2、如任何一方因不可抗力事件而未能履行其在本协议项下的全部或部分义务的，不视为违约；但声称受到不可抗力事件影响的一方有责任尽一切可能的消除或减轻不可抗力事件对其履行义务的影响。如出现不可抗力事件导致本协议无法履行或已无履行之必要，各方可协商终止本协议。

　　1、因本协议产生的任何争议、纠纷或索赔，各方应当友好协商解决。如协商不成，各方均有权向标的公司所在地人民法院提起诉讼。

　　2、在争议发生或诉讼期间，除争议事项外，各方应当继续行使在本协议项下的其他权利以及履行在本协议项下的其他义务。

　　武汉钧恒聚焦于光通信产品的研发与生产，本次增资系根据武汉钧恒业务发展的需要，进一步推进武汉钧恒在光模块领域的拓展，此次增资，符合公司战略发展需要，符合公司战略发展规划。对公司的持续发展并提升效益将产生积极影响，有利于维护公司和全体股东的利益。

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　　武汉钧恒在未来经营过程中可能面临宏观经济政策、行业政策以及市场需求变化等方面的风险与挑战，存在一定的市场风险及经营风险。公司将密切关注武汉钧恒业务的后续进展情况，积极防范和应对风险，以期获得良好的投资回报，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　本次增资事项不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司的正常生产经营和财务状况带来不利影响，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情况。对公司的独立性亦无不利影响。

　　1、公司于2024年5月18日召开了第十届董事会第二十五次会议、第十届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司对外投资的议案》，同意公司以不超过1.95亿元的价格收购武汉钧恒科技有限公司30%的股权。

　　2、2024年7月12日，公司披露了《关于与关联方共同投资设立海外子公司及孙公司的公告》根据公司与武汉钧恒扩展海外业务需要，双方共同投资在新加坡设立子公司（以下简称“A公司”），计划总投资额人民币2亿元，公司投资比例70%，武汉钧恒投资比例30%，投资计划分期执行，首期投资人民币5000万元。A公司的设立最终目的是由A公司100%出资在马来西亚投资境外子公司（以下简称“B公司”），马来西亚B公司作为公司光通信业务的海外生产基地，从事光通信产品及配件的研发、生产、销售等业务。

　　公司第十届董事会第二十七次会议，第十届监事会第二十三次会议，2024年第一次临时股东大会审议通过了上述事项。

　　3、鉴于完成武汉钧恒30%股权收购后公司董事严琦女士、高级管理人员李岩先生成为武汉钧恒董事，武汉钧恒成为公司关联人。本次对武汉钧恒增加投资5000万元，参照谨慎性原则，公司董事会将本次增资提报2024年第二次临时股东大会审议。

　　未来经营中，武汉钧恒面临宏观经济环境、行业政策调整、市场需求变化等不确定因素影响，可能存在一定经营风险、无法实现投资预期等风险。敬请广大投资者注意投资风险。

　　本次公司向参股公司增资系正常的对外投资行为，有助于促进参股公司业务发展，符合法律法规的规定，本次交易定价公允合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次交易符合各方实际生产经营需要，不存在损害公司及中小股东利益的情形，对公司独立性不会造成影响。

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　汇绿生态科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会任期将于2025年3月15日届满。为适应公司现阶段业务经营及未来发展的实际需求，综合考虑第十届监事会人员的组成情况，公司依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）相关规定，决定提前进行监事会换届选举。公司于2024年9月29日召开了第十届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于监事会提前换届选举第十一届非职工监事的议案》，具体情况如下：

　　公司第十一届监事会由5名监事会成员组成，其中：非职工监事3名，职工代表监事2名。公司监事会提名熊忠武、王兆燚、金小川为第十一届监事会非职工监事候选人，职工监事由公司2024年第一次职工大会选举产生。以上候选人简历详见附件。

　　（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

　　（四）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。

　　根据相关法律法规规定，上述监事候选人需提交公司2024年第二次临时股东大会进行审议，并采用累积投票制进行选举。上述监事候选人经股东大会选举通过后，将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第十一届监事会，任期自公司2024年第二次临时股东大会审议通过之日起三年。

　　为确保监事会的正常运作，在新一届监事就任前，公司第十届监事会监事仍将依照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定继续履行职责。

　　公司对第十届监事会全体监事在任职期间的勤勉工作和对公司作出的贡献表示衷心的感谢。

　　熊忠武，男，1975年生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历，风景园林（景观设计）正高级工程师。曾任宁波市风景园林设计研究院有限公司设计所所长，宁波宁兴房地产集团有限公司园林设计总监。现任公司监事，汇绿园林建设发展有限公司园林设计研究院院长，宁波市勘察设计协会副主任委员，宁波市政府采购中心的评审专家，宁波市风景园林协会设计分会的副会长，浙江省勘察设计行业协会的理事，宁波城市职业技术学院景观生态学院的产业教授。

　　熊忠武未持有公司的股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施；最近三年未受到中国证监会的行政处罚；最近三年未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评；不存在被深圳证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事及高级管理人员的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不属于被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。熊忠武任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定。

　　王兆燚，男，1982年生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历，园林绿化工程师。曾任汇绿园林建设发展有限公司项目经理，区域项目负责人。现任公司监事，汇绿园林建设发展有限公司副总经理，汇绿园林建设发展有限公司武汉分公司负责人，鄂州绿色环境发展有限公司董事长兼总经理，吉水汇绿生态苗木有限公司监事、江西汇绿生态苗木有限公司监事。

　　王兆燚未持有公司的股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施；最近三年未受到中国证监会的行政处罚；最近三年未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评；不存在被深圳证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事及高级管理人员的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不属于被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。王兆燚任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定。

　　金小川、男、1989年生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历。曾在武汉融通中南花园酒店、武汉万达瑞华酒店任职。现任职于公司行政管理部。

　　金小川未持有公司的股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施；最近三年未受到中国证监会的行政处罚；最近三年未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评；不存在被深圳证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事及高级管理人员的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不属于被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。金小川任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定。

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　汇绿生态科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第十届监事会第二十五次会议于2024年9月26日以书面方式通知各位监事，会议于2024年9月29日在湖北省武汉市江汉区青年路556号房开大厦写字楼37楼公司会议室、浙江省宁波市北仑区长江路1078号好时光大厦1幢18楼公司会议室以现场方式召开。会议由监事会主席张兴国召集并主持，会议应出席监事5名，实际出席监事5名。

　　本次会议的召集和召开符合《公司法》《公司章程》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定，会议合法有效。

　　鉴于公司第十一届监事会任期将于2025年3月15日届满。根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，结合公司目前监事会构成及任职情况，为适应公司现阶段业务经营及未来发展的实际需求，完善内部治理结构，公司决定提前进行监事会换届选举。

　　公司第十一届监事会由5名监事会成员组成，其中：非职工监事3名，职工代表监事2名。公司监事会提名熊忠武、王兆燚、金小川为第十一届监事会非职工监事候选人，职工监事由公司2024年第一次职工大会选举产生。（监事会候选人简历附后）

　　公司监事会提名熊忠武、王兆燚、金小川为第十一届监事会非职工监事候选人，任期自股东大会审议通过之日起三年。

　　经公司2024年第二次临时股东大会审议通过后，以上候选人将与公司职工大会选举产生的职工代表监事共同组成第十一届监事会。

　　以上非职工监事候选人及职工大会选举产生的职工代表监事中最近二年内曾担任过公司董事或高级管理人员的不超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事不超过公司监事总数的二分之一。

　　具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（）上的《关于监事会提前换届选举的公告》。

　　监事会认为：经审核，公司向参股公司进行增加注册资本金有利于促进公司长期发展，增资完成后武汉钧恒能仍为公司参股公司，不涉及合并报表范围变化，不会对公司正常生产经营及财务状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（）上的《关于向参股公司增资暨关联交易的公告》。

　　3、审议通过了《关于出售武汉蓝德凯尔生态环境有限公司等四家公司股权的议案》

　　监事会认为：本次出售公司全资子公司武汉蓝德凯尔生态环境有限公司（以下简称“蓝德凯尔”）100%股权、全资孙公司宁波利宁环境科技发展有限公司（以下简称“宁波利宁”）100%股权、参股公司拱心石（苏州）石英科技有限公司（以下简称“拱心石”）5%股权及参股公司福建中科博胜硅材料科技有限公司（以下简称“中科博胜”）30%股权，合计出售金额不低于9700万元。符合公司发展战略需求，决策程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。监事会同意本议案。

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